SPAC公司清算关闭潮起：项目收购注入“遇阻” 意外税收加剧发起人损失

21世纪经济报道记者 陈植 上海报道

临近年底，美国SPAC公司迎来一轮清算潮美股税费。

SPAC Research 的数据显示，12 月初以来，约 70 家特殊目的收购公司（SPAC）已启动清算关闭进程并向投资者返还资金美股税费。这意味着每天约有4家SPAC公司“离场”。

与此对应的是，SPAC 发起人在1月清算过程已损失逾 6 亿美元美股税费。

一位华尔街对冲基金经理向记者透露，SPAC发起人的损失，主要源自两大因素，一是他们需在SPAC公司清算关闭过程，向投资者支付不菲的资金利息，二是他们需支付律师费会计费以完成SPAC公司清算关闭流程美股税费。

纽约大学法学院教授 Michael Ohlrogge 预计，若最终约200 家 SPAC 被清算关闭，发起人的总计损失将远远超过 20 亿美元美股税费。这令 SPAC不再是一项看似轻松赚钱的另类IPO生意，同样会令发起人蒙受巨额损失。

“事实上，若发起人未能赶在年底前走完SPAC公司清算关闭流程，他们的损失可能会更大美股税费。”这位华尔街对冲基金经理告诉记者。究其原因，美国《2022年降低通胀法案》规定明年起，若SPAC公司发起人向投资者返还现金，还需支付1%的消费税。

在他看来，年底前众多发起人将紧急发起SPAC公司清算关闭程序，以避免支付这笔额外税费美股税费。

数据显示，目前美国资本市场仍有400余家SPAC公司处于存续期，且管理约1000亿美元资金美股税费。

“SPAC公司争相清算关闭，标志着2021年美国IPO市场热潮彻底熄火，未来美国资本市场或将迎来更漫长的严冬季美股税费。”BK Asset Management宏观经济研究主管Boris Schlossberg指出。随着企业并购和新股IPO活动放缓，如今越来越多华尔街大型投行不得不大幅裁员。近期美国高盛集团计划在全球范围内裁员约4000人，约占员工总数的8%。

“最早吃螃蟹者”的尴尬

所谓SPAC(特殊目的收购公司)，又称“空白支票公司”，是近年全新的企业曲线上市方式美股税费。具体而言，SPAC公司发起人先设立空壳公司在纳斯达克或纽交所上市募资，并在约定时间1-2年内寻找企业收购完成资产注入，如此SPAC公司将随着资产注入而出现股价上涨，令各方参与者共同获利。

2021年，SPAC公司一度撑起美股IPO市场的半边天，当年逾300家 SPAC企业实现上市募资，累计募资额超过1630亿美元，创下历史最高值美股税费。

然而，随着今年美联储持续大幅加息与美国经济衰退风险加大令美股估值大幅回落，SPAC模式骤然遇冷，截至12月23日，今年以来SPAC公司上市数量仅有69家，募资额仅有约120亿美元，较2021年大幅缩水美股税费。

“如今选择清算关闭的多数SPAC公司，恰恰是2021年初发起设立的最早一批SPAC公司美股税费。”上述华尔街对冲基金经理向记者指出。按照SPAC公司规定，他们约有2年时间寻找收购企业标的并完成资产注入，如今他们在过去2年迟迟未能找到合适的收购对象，只能到期清算关闭。

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在他看来，这些SPAC公司之所以耗时2年仍未找到资产合并对象，受到多重因素影响，一是今年美国科技股股价大跌导致初创期高科技企业估值大幅缩水，令SPAC公司发起人与收购企业之间的估值分歧加剧，二是经济衰退风险加大令二级市场投资者对SPAC收购企业的盈利要求日益严格，导致很多收购企业深知盈利能力不达标而放弃资产合并机会，三是为了挽救跌跌不休的股价，SPAC公司发起人要求收购企业必须接受更严苛的业绩对赌条款，但不少收购企业不愿让步美股税费。

“其中，估值分歧是众多SPAC公司与收购企业谈判无果而终的最大原因之一美股税费。”这位华尔街对冲基金经理指出。受美国科技股大幅下跌影响，如今SPAC公司资产合并的企业平均估值已从2021年的20亿美元大幅缩水至当前的4亿美元，令众多初创企业感觉自己容易被“贱卖”。

在一系列资产收购谈判夭折后，如今越来越多SPAC公司发起人只能支付投资者利息以完成SPAC公司清算关闭流程“认赔出局”美股税费。

记者获悉，目前不少发起人甚至计划赶在年底前提前清算关闭SPAC公司，因为美国《2022年降低通胀法案》规定明年起他们需在返还投资者资金利息时支付1%消费税，导致他们“亏损额”进一步扩大美股税费。

Boris Schlossberg指出，目前美股市场处于存续期的SPAC公司仍有400余家，但他们预计最终这个数字可能不到100家，因为众多SPAC公司发起人已感到在2023年底前，他们无法在规定时间内完成资产收购注入，与其持续支付不菲的资金利息，不如择机提前完成清算关闭流程以减轻自身损失美股税费。

美股IPO市场持续遇冷

值得注意的是，SPAC公司清算关闭潮起，也预示着美国IPO市场正悄然进入更漫长的严冬季美股税费。

据美国证券业与金融市场统计数据显示，截至12月23日，今年以来178家企业完成IPO上市，其中109家通过传统IPO上市美股税费。今年前11个月，企业通过传统IPO的募资金额为84.62亿美元，远远低于2021年同期的1483亿美元。此外，69家SPAC公司上市所募集的120亿美元，也远远低于2021年同期的1630亿美元。

一位华尔街投行人士向记者透露，鉴于美股IPO市场不景气与企业上市后股价跌跌不休，他们已暂缓了多家企业IPO工作美股税费。究其原因，一是二级市场投资机构对IPO企业提出的盈利要求，远远超过企业的实际盈利能力，二是二级市场投资机构不断压低IPO企业估值，令很多企业不愿“流血上市”。

“目前企业IPO的实际募资额与估值表现可能不到他们预期的一半，所以很多企业自己也撤回了IPO申请美股税费。”他告诉记者。

在他看来，尽管当前美国金融市场资金流动性未必明显收紧，但资本的风险偏好走低，决定了未来一段时间企业IPO市场仍处于严冬季，且越来越多二级市场投资机构因担心新股股价下跌而不愿打新投资美股税费。

一位SPAC公司发起人对此感同身受美股税费。

他告诉记者，目前他处于极其尴尬的处境，一面是他希望能提前清算关闭SPAC公司以减少自身损失，但很多投资者却不同意提前清盘计划，因为他们可以坐享稳定的资金利息收入，一面这些投资者又会“阻止”SPAC公司完成资产收购注入，因为他们担心资产注入后SPAC公司股价进一步下跌，会给他们造成更大的投资损失美股税费。

他直言目前他只能等待SPAC公司到期结算关闭，且不少投资者也认为这是“最保险”的投资方式美股税费。

“但是，投资者这种心态预示着企业IPO市场将持续遇冷，无论是直接IPO，还是曲线IPO，似乎都不受投资者青睐美股税费。”这位SPAC公司发起人直言。

在Bluebay Asset Management策略分析师Timothy Ash看来，2023年美股IPO市场能否“否极泰来”，一方面取决于美联储能否尽快放宽货币政策，另一方面则受美国经济能否软着陆影响，若美国经济迟迟未能摆脱衰退泥潭导致企业盈利能力进一步回落，美国IPO市场或将陷入更严峻的“至暗时刻”美股税费。

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