上海岱美汽车内饰件股份有限公司

单位：万元

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

（2）母公司现金流量表

单位：万元

（二）报告期内合并报表范围变化情况

1、公司合并财务报表范围

截至2022年6月30日岱美股份股吧，公司纳入合并报表范围的子公司如下：

2、公司最近三年一期合并报表范围变化如下：

（三）管理层讨论与分析

1、公司报告期内主要财务指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

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（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数；

（8）2022年1-6月的周转率指标已经年化岱美股份股吧。

2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告［2010］2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的相关要求岱美股份股吧，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

①报告期各期末岱美股份股吧，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为527,170.60万元、548,549.34万元、525,020.14万元和507,243.53万元，公司的资产规模基本保持稳定岱美股份股吧。

报告期各期末，公司流动资产金额分别为309,822.30万元、345,729.24万元、323,575.22万元和308,789.29万元；公司非流动资产金额分别为217,348.30万元、202,820.10万元、201,444.93万元和198,454.24万元，公司流动资产和非流动资产比例整体保持平稳岱美股份股吧。

②报告期各期末岱美股份股吧，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

2020年末公司交易性金融资产金额较2019年末增加10,978.50万元，主要系公司利用闲置募集资金购买理财产品所致岱美股份股吧。

2020年末公司衍生金融资产增加14,455.79万元，公司为降低外汇汇率/利率波动对公司经营业绩的影响，通过远期外汇合约进行外汇套期保值，期末余额为持仓的远期外汇合约产生浮盈所致岱美股份股吧。

2021年末公司其他流动资产较2020年末减少23,176.81万元，下降81.70%，主要系期末理财金额减少所致岱美股份股吧。

③报告期各期末岱美股份股吧，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2021年末公司长期股权投资较2020年末减少251.68万元，主要系联营企业博繁新材料岱山有限公司注销清算所致岱美股份股吧。

2020年末公司投资性房地产较2019年末增加6,799.19万元，主要系公司把暂未使用的房产出租，出租房产金额增加所致岱美股份股吧。

2020年末公司商誉较2019年末减少16,023.20万元，下降30.05%，主要系公司计提商誉减值所致岱美股份股吧。

2021年末公司其他非流动资产较2020年末增加1,171.44万元，主要系公司预付的工程及设备款增加所致岱美股份股吧。

（2）负债结构情况分析

报告期各期末岱美股份股吧，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为153,015.75万元、158,704.35万元、126,622.67万元和114,419.26万元岱美股份股吧。报告期内，公司负债金额规模总体呈现下降趋势。

公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为82.17%、79.88%、80.87%和78.29%，负债结构保持稳定岱美股份股吧。

2020年末，公司应付票据增加9,800.00万元，主要系开具的银行承兑汇票期末未到支付期限岱美股份股吧。

（3）偿债能力分析

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出（不含资本化利息））/财务费用中的利息支出（含资本化利息）岱美股份股吧。

报告期各期末，公司流动比率分别为2.46、2.73、3.16和3.45，速动比率分别为1.49、1.90、1.74和1.75，总体呈现上升趋势，公司短期偿债能力良好岱美股份股吧。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为29.03%、28.93%、24.12%和22.56%，资产负债率呈现下降趋势，长期偿债能力较强岱美股份股吧。

总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力岱美股份股吧。

（4）营运能力分析

注：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（3）2022年1-6月周转率指标经年化岱美股份股吧。

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.74、4.55、5.06和5.63岱美股份股吧。2020年公司应收账款周转率下降，主要系受到新冠疫情影响所致，若不考虑该因素，公司报告期内应收账款周转率总体较为稳定。

存货周转率分别为3.04、2.58、2.53和2.20，变动幅度较小岱美股份股吧。

（5）盈利能力分析

单位：万元

2020年，公司营业收入395,011.00万元，同比下降18.01%，主要原因系：①受新冠肺炎疫情的影响，国内外整车厂商在2020年一、二季度部分时间停工停产，使得提货量减少；②受新冠肺炎疫情的影响，公司新项目推迟量产时间，使得新增项目的营业收入贡献减少岱美股份股吧。公司净利润39,314.15万元，同比下降37.27%，主要系计提商誉减值准备和因被诈骗而遭受损失所致。

2021年度，公司营业收入同比增长6.55%，净利润同比增长5.83%，主要系公司生产经营活动恢复正常，公司的新项目订单量增加所致岱美股份股吧。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过149,841.66万元（含149,841.66万元）岱美股份股吧，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换岱美股份股吧。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》岱美股份股吧。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）公司利润分配政策

1、利润分配的基本政策

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公司的持续发展岱美股份股吧。

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利岱美股份股吧，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

在满足日常生产经营的资金需求的前提下岱美股份股吧，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准；

公司每年以现金方式分配的股利应不少于当年实现的可分配利润的20%岱美股份股吧，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准岱美股份股吧。

2、具体分红规则

（1）现金分红

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%岱美股份股吧。

公司存在下列情形之一的岱美股份股吧，可以不按照前款规定进行现金分红：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%岱美股份股吧，且超过30,000万元（募集资金投资的项目除外）；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的岱美股份股吧。

董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红岱美股份股吧。

公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力岱美股份股吧。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金岱美股份股吧。

同时进行股票分红的岱美股份股吧，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的岱美股份股吧，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的岱美股份股吧，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的岱美股份股吧，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理岱美股份股吧。

（2）股票分红

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议岱美股份股吧。

3、利润分配的决策程序

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案岱美股份股吧。

利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事三分之二以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议岱美股份股吧。

公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合章程规定的现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决岱美股份股吧。

独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权岱美股份股吧。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项岱美股份股吧。

4、利润分配政策调整条件和程序

（1）利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定岱美股份股吧。

（2）利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见岱美股份股吧。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过岱美股份股吧。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过岱美股份股吧。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（二）公司最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2019年度利润分配方案

2020年6月18日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》岱美股份股吧。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本400,594,520股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利200,297,260元，转增180,267,534股，本次分配后总股本为580,862,054股。

（2）2020年度利润分配方案

2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》岱美股份股吧。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本579,532,404股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.25股，共计派发现金红利289,766,202元，转增144,883,101股，本次分配后总股本为724,415,505股。

（3）2021年度利润分配方案

2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》岱美股份股吧。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本724,415,505股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利362,207,752.50元，转增217,324,652股，本次分配后总股本为941,740,157股。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计85,227.12万元，为最近三年实现的年均可分配利润的178.23%岱美股份股吧。

3、最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存用于日常生产经营岱美股份股吧。公司积极推进主营业务的可持续发展，最终实现股东利益最大化。

4、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

2022年8月12日，公司公开披露了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》岱美股份股吧。

特此公告岱美股份股吧。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2023年2月21日

证券代码：603730 证券简称：岱美股份 公告编号：2023-015

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换

公司债券预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任岱美股份股吧。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会及第五届董事会第十四次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券预案（下称“原预案”）的相关议案岱美股份股吧。

2023年2月17日中国证券监督管理委员会公布《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，公司原预案适用的《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》岱美股份股吧。为衔接配合上述变化，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年2月20日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。修订后的预案具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（）。

为便于投资者查阅岱美股份股吧，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及的主要修订内容说明如下：

特此公告岱美股份股吧。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2023年2月21日

股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2023-016

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任岱美股份股吧。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过149,841.66万元（含本数）（以下简称“本次发行”）岱美股份股吧。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不构成任何盈利预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任岱美股份股吧。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化岱美股份股吧。

2、假设本次可转换公司债券的发行于2023年5月底实施完成，并分别假设可转债于2023年12月31日全部未转股，或于2023年11月30日全部转股两种情形岱美股份股吧。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

3、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为41,606.87万元和34,482.29万元岱美股份股吧。假设公司2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

4、假设本次发行募集资金总额为149,841.66万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核或注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定岱美股份股吧。

5、假设本次发行的转股价格为17.71元/股（该价格不低于公司第六届董事会第二次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高者）岱美股份股吧。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、在预测公司总股本时，以公司截至2022年12月31日的总股本941,740,157股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化岱美股份股吧。

7、公司2021年度利润分配金额为36,220.78万元（含税）岱美股份股吧。假设2022年度现金分红金额与2021年保持一致，且在当年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

8、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额岱美股份股吧。假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

9、假设不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响岱美股份股吧。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响岱美股份股吧。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设岱美股份股吧，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算岱美股份股吧。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用岱美股份股吧。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险岱美股份股吧。

三、本次发行的必要性和合理性的说明

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有必要性及合理性岱美股份股吧。具体分析详见公司于同日披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系岱美股份股吧，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营业务为汽车内饰件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商岱美股份股吧。本次募投项目与公司主营业务紧密相关，通过实施本次募集资金投资项目，公司将进一步扩大在汽车内饰件领域的布局，本次募投项目是对公司现有业务规模的进一步扩张。

在汽车内饰件方面，公司已具备了较为成熟的生产及管理经验，并具备相关人员、技术和市场储备岱美股份股吧。

在人员方面，公司自设立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，汇聚了具备丰富经验的管理、研发、生产和销售等方面的人才，同时，公司加强普通员工的技能培训，构筑坚实的基层人才基础，采用“送出去，请进来”等多种方式对科技人员进行技术培训，针对管理人员推行工商管理科学等方面的职业培训，具有良好的人员储备岱美股份股吧。

在技术方面，公司通过引进优秀的技术人才、采购一流的试验设备、运用新型开发软件等方式加大研发投入，目前已在整车配套同步开发、模具设计、制造、检测试验等方面取得了技术领先优势，能够将技术成熟地应用于产品量产，以满足客户多样化的产品需求，具备深厚的技术积累岱美股份股吧。

在市场方面，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括宾利、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、菲亚特克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、特斯拉、Rivian、丰田、本田、日产等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、长城、蔚来、小鹏、理想等国内优势汽车企业岱美股份股吧。公司在上海、浙江、美国、法国、墨西哥等地均建有生产基地和研发中心，并在日本、韩国、德国、英国、西班牙等国家设立有境外销售和服务网络，具有良好的客户储备和市场基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益岱美股份股吧，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强对募集资金的监管岱美股份股吧，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定岱美股份股吧。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快募集资金的使用进度岱美股份股吧，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向岱美股份股吧。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（三）完善利润分配政策岱美股份股吧，强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划岱美股份股吧。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（四）加强经营管理和内部控制岱美股份股吧，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率岱美股份股吧。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司、实际控制人姜银台、姜明对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动岱美股份股吧，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺岱美股份股吧，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺岱美股份股吧。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任岱美股份股吧。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益岱美股份股吧，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励岱美股份股吧，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺岱美股份股吧，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺岱美股份股吧。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任岱美股份股吧。

特此公告岱美股份股吧。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2023年2月21日

证券代码：603730 证券简称：岱美股份 公告编号：2023-017

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

关于召开2023年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任岱美股份股吧。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年3月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月8日14点30分

召开地点：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间岱美股份股吧。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月8日

至2023年3月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00岱美股份股吧。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行岱美股份股吧。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2023年2月20日召开的公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，相关决议公告刊登于2023年2月21日的中国证券报上及上海证券交易所网站（）岱美股份股吧。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票岱美股份股吧。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和岱美股份股吧。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加岱美股份股吧。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准岱美股份股吧。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准岱美股份股吧。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交岱美股份股吧。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决岱美股份股吧。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员岱美股份股吧。

(三) 公司聘请的律师岱美股份股吧。

(四) 其岱美股份股吧他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续岱美股份股吧。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2023年3月6日和2023年3月7日的上午9:30-11:30、下午15:00-17:00到上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司证券部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2023年第二次临时股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)

（二）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、 股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场岱美股份股吧。

六、 其岱美股份股吧他事项

(一）会议联系地址及电话

联系地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司证券部

邮政编码：201204

电话：021-68945881

传真：021-20250261

邮箱：IR@daimay.com

联系人：肖传龙、李俊晓

（二）参加会议的股东住宿及交通费自理岱美股份股吧。

特此公告岱美股份股吧。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

2023年2月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海岱美汽车内饰件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月8日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权岱美股份股吧。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决岱美股份股吧。