江苏通润装备科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏抢币软件。

江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“通润装备”）于2022年11月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第418号）（以下简称“关注函”），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复抢币软件。如无特别说明，本回复中的简称与《江苏通润装备科技股份有限公司详式权益变动报告书》中各项简称的含义相同。本回复中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。回复内容如下：

问题1：关于控制权变更抢币软件。请你公司及相关信息披露义务人：

（1）说明本次控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提的原因；

（2）结合前述互为前提的一揽子安排抢币软件，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》第三十四条的要求在《详式权益变动报告书》中补充披露正泰电器及其一致行动人收购你公司控制权的资金是否全部或部分来源于向你公司出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”，是否存在变相来源于上市公司的情形；如是，进一步说明相关资金来源是否合法合规；

（3）结合前述问题（1）（2）的回复，说明本次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理，是否存在向关联方变相利益输送的情形，是否存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形抢币软件。

请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表独立意见抢币软件。

回复：

一、说明本次控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提的原因抢币软件。

上市公司及实际控制人有意引入具备雄厚实力的新股东并实现上市公司的战略转型升级，本次交易安排系基于前述商业背景由交易各方协商确定抢币软件。具体原因如下：

上市公司实际控制人顾雄斌先生现年77岁，自1984年6月起在控股股东常熟市千斤顶厂担任董事长、厂长，自2002年10月历任上市公司董事长、董事抢币软件。在顾雄斌先生为上市公司实际控制人阶段，上市公司深耕金属工具箱柜、机电钣金等业务领域，并已成为全球金属工具箱柜行业的龙头企业，经营业绩稳定。近年来，金属工具箱柜业务的市场空间总体保持稳定，且公司已占据较高市场份额；为实现公司的进一步发展，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求公司的第二增长极。近年来，上市公司已逐步在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模仍较小，行业竞争力有限。

基于前述背景，上市公司及实际控制人顾雄斌先生与正泰电器进行接洽，看好正泰电器在新能源领域的雄厚实力和行业影响力，及其旗下光伏逆变器及储能业务的发展空间，认为与自身战略发展方向相匹配抢币软件。同时，经沟通，正泰电器亦看好通润装备在海外渠道、钣金加工制造能力等方面的优势，有意通过本次交易整合资源，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续提升相关产业的核心竞争力。

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因此，经交易各方协商最终确定本次控制权转让与资产购买互为前提条件的交易安排抢币软件。通过本次交易，上市公司将引入正泰电器成为新控股股东，正泰电器在新能源领域具有较强的行业影响力和产业资源，能够更好的助力上市公司在新能源行业的布局发展；同时，上市公司通过资产收购取得优质光伏逆变器及储能业务资产，引入具备丰富经验的业务团队，实现新能源业务的快速落地，实现公司业绩的进一步增长。

综上，上市公司及实际控制人顾雄斌先生基于公司发展战略，与正泰电器积极磋商，本次出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提满足了交易各方利益诉求及权益保障，具备合理的商业背景抢币软件。本次交易将引入具备雄厚实力的新控股股东，同时上市公司将获得光伏逆变器及储能优质业务资产，上市公司在新能源领域的产业地位将显著增强，盈利能力将进一步提升，亦有利于保障和促进上市公司及中小股东的合法权益。

二、结合前述互为前提的一揽子安排，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》第三十四条的要求在《详式权益变动报告书》中补充披露正泰电器及其一致行动人收购你公司控制权的资金是否全部或部分来源于向你公司出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”，是否存在变相来源于上市公司的情形；如是，进一步说明相关资金来源是否合法合规抢币软件。

（一）正泰电器及其一致行动人本次股权收购的资金来源情况

本次上市公司股份协议转让交易中，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC. 持有的通润装备29.99%股份抢币软件。其中正泰电器需支付价款共8.50亿元，温州卓泰需支付价款共1.70亿元。

本次上市公司控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提，主要系基于上市公司发展战略、满足交易各方利益诉求及权益保障的合理商业目的抢币软件。因上市公司拟现金收购控制权受让方之资产，所以存在上市公司向拟收购资产的股东（正泰电器、上海绰峰、上海挚者）支付收购现金对价的情况。上市公司已与正泰电器、上海绰峰、上海挚者签署《资产收购框架协议》，约定收购正泰电源的控制权，但资产收购的具体价格、支付时点安排尚未确定。

截至本回复出具日，正泰电器、温州卓泰已依照协议约定向常熟市千斤顶厂支付第一笔股权转让价款合计2.04亿元抢币软件。正泰电器、温州卓泰拟以自有或自筹资金支付本次股份转让所需剩余价款。具体情况如下：

1、正泰电器的资金来源情况

正泰电器作为低压电器市场和光伏行业的龙头企业，具有稳健的业绩、较强的资金实力抢币软件。

截至2022年9月30日，正泰电器总资产约1,015.69亿元，归属于母公司所有者权益约339.68亿元，货币资金约78.07亿元，现金及现金等价物余额约64.38亿元，具有充足的支付能力覆盖本次上市公司股份协议转让交易的收购对价8.5亿元，其本次交易的收购款均来源于其自有或自筹资金，不存在资金直接来源于上市公司的情形抢币软件。

2、温州卓泰的资金来源情况

截至本回复出具日抢币软件，温州卓泰产权及控制关系结构图如下：

温州卓泰成立时间较短，其资金主要来源于其合伙人实缴出资，截至本回复出具日，温州卓泰的合伙人已向温州卓泰合计实缴5,924万元，其中3,400万元已根据协议约定支付予常熟市千斤顶厂抢币软件。温州卓泰的资金筹措安排具体情况如下：

温州卓泰的两名合伙人上海绰峰、上海挚者系正泰电源之员工持股平台，其为上市公司拟收购资产的股东，因而其后续将获得上市公司支付的收购正泰电源控制权的现金对价；本次其间接参与协议转让有利于保持其在本次交易完成后仍然享有正泰电源权益，实现对正泰电源核心员工的长效激励机制，有利于光伏逆变器及储能业务的持续稳定发展抢币软件。

本次交易中，温州卓泰需支付价款1.70亿元，由于上海绰峰、上海挚者在温州卓泰中的出资比例合计为52.50%，因此上海绰峰、上海挚者合计应向温州卓泰实缴8,925万元，截至本回复出具日，其已通过自筹资金实缴1,890万元，尚需实缴7,035万元；上海绰峰、上海挚者包括合计69名正泰电源激励持股员工，均为正泰电源的董事、高管或核心骨干，具备相应出资能力抢币软件。后续上海绰峰、上海挚者将通过自筹资金，或由相关员工以工资薪金等自有资金或自筹资金向上海绰峰、上海挚者实缴出资等方式筹措资金，完成向温州卓泰的实缴出资。

除上海绰峰、上海挚者外，温州卓泰其他合伙人均不会直接持有本次上市公司拟收购资产的股权，因此不存在获得上市公司收购资产所支付的现金对价的情况；温州卓泰其他合伙人将以自有或自筹资金实缴出资抢币软件。

同时，正泰集团出具承诺：“鉴于上海绰峰、上海挚者系正泰电源的员工持股平台，为支持和促进光伏逆变器及储能业务的持续稳定发展，在本次交易过程中，将视上海绰峰、上海挚者的需要，为其提供借款、担保等筹措资金支持，保障上海绰峰、上海挚者履约，资金来源合法合规”抢币软件。

综上，温州卓泰拟以自有或自筹资金支付本次股份转让所需价款，不存在资金直接来源于上市公司的情形抢币软件。

（二）补充披露情况

正泰电器及其一致行动人温州卓泰已在详式权益变动报告书“第四节 资金来源”中进行补充披露抢币软件。

三、结合前述问题（1）（2）的回复，说明本次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理，是否存在向关联方变相利益输送的情形，是否存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形抢币软件。

上市公司及实际控制人顾雄斌先生基于公司发展战略，与正泰电器积极磋商，本次出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提满足了交易各方利益诉求及权益保障，具备合理的商业背景抢币软件。本次交易将引入具备雄厚实力的新控股股东，同时上市公司将获得光伏逆变器及储能优质业务资产，上市公司在新能源领域的产业地位将显著增强，盈利能力将进一步提升，亦有利于保障和促进上市公司及中小股东的合法权益。

同时，本次资产交易预计构成上市公司重大资产重组，上市公司将严格按照重大资产重组相关法律法规的要求履行相关审计、评估及审议程序、信息披露义务抢币软件。

综上，本次控制权变更和资产收购的一揽子方案不存在向关联方变相利益输送的情形，不存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形抢币软件。

四、独立董事核查意见

经核查抢币软件，独立董事认为：

（1）本次控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提具备合理的商业背景；

（2）正泰电器及其一致行动人本次股权收购的资金来源情况合法合规；

（3）本次控制权变更和资产收购的一揽子方案合理，不存在向关联方变相利益输送的情形，不存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形抢币软件。

问题2：关于业绩承诺抢币软件。你公司2019年至2021年扣除非经常性损益后的净利润分别为1.51亿元、1.31亿元、1.41亿元，2022年前三季度扣非后净利润为1.23亿元。请你公司及相关方：

（1）结合已披露的相关财务数据和你公司主营业务的开展情况抢币软件，说明常熟市千斤顶厂做出的业绩承诺大幅低于你公司历史业绩的原因及合理性，你公司主营业务和经营业绩是否预计将出现大幅下滑，如是，与你公司前期公告内容是否存在矛盾或不一致之处；

（2）请常熟市千斤顶厂按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，就业绩承诺和补偿事项出具承诺函并披露抢币软件。

回复：

一、结合已披露的相关财务数据和你公司主营业务的开展情况，说明常熟市千斤顶厂做出的业绩承诺大幅低于你公司历史业绩的原因及合理性，你公司主营业务和经营业绩是否预计将出现大幅下滑，如是，与你公司前期公告内容是否存在矛盾或不一致之处抢币软件。

（一）本次交易设置业绩承诺与补偿的原因

本次控制权转让交易设置业绩承诺与补偿是交易双方通过市场化谈判最终协商确定的商业安排，业绩承诺作为极端情况下重大风险因素的防范措施，有利于上市公司控制权的平稳过渡，确保上市公司经营的稳定性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形抢币软件。

（二）本次业绩承诺大幅低于公司历史业绩的原因及合理性抢币软件，公司主营业务和经营业绩是否预计将出现大幅下滑

本次业绩承诺指标的制定系基于极端情况下重大风险因素的防范和拟剥离资产因素考虑而制定，不代表对上市公司未来经营业绩的预测抢币软件。

根据本次控制权转让的交易方案，上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营业务存在同业竞争，为解决同业竞争，在控制权交接日后的三个月内，上市公司拟将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方抢币软件。

未来资产剥离完成后，常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开关厂有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围，根据上市公司2021年财务数据，拟剥离的输配电控制设备业务类资产的收入和净利润分别为3.4亿元、0.3亿元抢币软件。

根据上市公司2022年1-9月未经审计的财务数据，实现营业收入12.91亿元，较上年同期下降了1.02%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.23亿元，较上年同期提升了28.31%，变动较大的科目为当期上市公司财务费用减少4,019.88万元，主要系美元汇率变动所带来的汇兑收益抢币软件。公司当前经营情况总体平稳，在外部宏观环境、疫情防控等不发生重大不利变化的前提下，截至目前公司主营业务和经营业绩不存在预计出现大幅下滑的情况。

上述业绩承诺系极端情况下对重大风险因素的防范措施，是市场化原则下商业协商的结果，具有商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形抢币软件。

二、请常熟市千斤顶厂按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定抢币软件，就业绩承诺和补偿事项出具承诺函并披露

常熟市千斤顶厂已按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定抢币软件，就业绩承诺和补偿事项出具承诺函并披露，具体如下：

“常熟市千斤顶厂承诺上市公司2022年度、2023年度和2024年度原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外，主要包括常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开关厂有限公司）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6,000万元人民币抢币软件。若上市公司实际实现的净利润金额低于前述承诺值，由常熟市千斤顶厂在该年度审计报告出具之日后的三十（30）日内通过现金补偿方式向上市公司补足差额。”

问题3： 关于向正泰电器现金收购光伏逆变器及储能业务和向常熟市千斤顶厂出售输配电控制设备业务抢币软件。请你公司及相关方：

（1）说明你公司现金收购事项与资产出售事项是否互为前提抢币软件，是否构成一揽子交易；

（2）转受让方拟共同促成你公司出售的输配电控制设备业务相关子公司股权的主要经营指标（包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、总资产、净资产等）抢币软件，并结合上述财务指标和拟出售业务的生产经营情况、行业发展趋势等，说明出售输配电控制设备业务是否符合上市公司未来发展方向，是否符合上市公司利益及中小股东合法权益，是否存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形；

（3）测算拟出售的输配电控制设备业务占你公司比重情况抢币软件，出售事项是否达到股东大会审议标准，如是，进一步说明若届时股东大会未审议通过置出方案，相关方是否有其他切实可行的解决同业竞争问题的措施；

（4）结合你公司拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况，以及收购和出售业务分别占你公司主营业务的比重，说明上述现金收购和资产出售交易实施完毕后，你公司主营业务是否发生重大变化，在此基础上说明你公司认为本次现金收购事项不构成重组上市的测算依据及合理性，是否存在变相规避《上市公司重组管理办法》第十三条规定的情形抢币软件。

请你公司独立董事就上述问题（2）进行核查并发表明确意见抢币软件。

回复：

一、说明你公司现金收购事项与资产出售事项是否互为前提抢币软件，是否构成一揽子交易

根据本次交易各方签订的相关协议，本次控制权转让交易包括两个部分，即控制权转让与现金收购资产抢币软件。其中，正泰电器及其一致行动人将协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人所持有的上市公司29.99%股权以取得公司控制权。同时，上市公司将以现金对价方式收购正泰电器、上海绰峰、上海挚者拟共同设立的合资公司100%股权。

由于上述交易将导致上市公司控制权发生变更，出于解决控制权变更后上市公司与控股股东正泰电器之间的同业竞争问题及保护上市公司与正泰电器双方中小股东利益的考量，交易双方拟于上市公司控制权变更后，共同推动构成同业竞争的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的出售事宜抢币软件。

因此，上市公司本次现金收购事项与控制权收购交易互为前提，资产出售事项仅以控制权收购交易完成为前提，上市公司现金收购事项与资产出售事项不互为前提，不构成一揽子交易抢币软件。本次资产出售事项系为解决同业竞争问题而安排。

二、转受让方拟共同促成你公司出售的输配电控制设备业务相关子公司股权的主要经营指标（包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、总资产、净资产等），并结合上述财务指标和拟出售业务的生产经营情况、行业发展趋势等，说明出售输配电控制设备业务是否符合上市公司未来发展方向，是否符合上市公司利益及中小股东合法权益，是否存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形抢币软件。

上市公司输配电控制设备业务主要产品包括高压成套开关设备、中低压成套开关设备、高低压开关元件及控制电器等，主要集中于上市公司控股子公司常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂有限公司，其相关经营指标占上市公司对应指标的比重较低抢币软件。上市公司拟出售输配电控制设备业务, 除解决前述潜在的同业竞争问题外，亦符合上市公司发展战略，不存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形。

输配电控制设备业务主要经营指标如下：

单位：亿元

注：2022年1-9月/2022年9月30日财务数据未经审计；上表中输配电控制设备业务的数据系常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂有限公司的相关财务指标简单加计所得，未考虑合并抵消等因素抢币软件。

（一）输配电控制设备行业竞争相对激烈、上市公司现有业务规模及竞争力相对较小抢币软件，引入新业务并出售输配电控制设备业务符合上市公司未来发展方向

从输配电控制设备行业来看，输配电及控制设备制造企业数量较多，国内市场竞争激烈，行业集中度相对较低，上市公司高低压成套设备及元器件业务在轻工、化工、造纸等部分细分市场具备了一定的竞争优势，但与国内外行业龙头企业相比，公司的总体规模较小，品牌的影响力和产品的竞争力相对较小抢币软件。

从公司发展战略来看，公司积极推进实现自身的产业突破和转型升级，力求发掘新增增长点，近年来，上市公司积极布局光伏新能源产业链，通过本次交易，上市公司将取得光伏逆变器及储能优质业务资产，业务进一步聚焦抢币软件。出售输配电控制设备业务有利于公司资源整合，聚焦新能源产业链业务，实施以传统优势金属工具箱柜及机电钣金业务为依托、以新能源业务为第二增长极的经营战略。

综上，出售输配电控制设备业务符合上市公司未来发展方向抢币软件。

（二）后续出售输配电控制设备业务符合上市公司利益及中小股东合法权益抢币软件，不存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形

根据本次控制权转让的交易方案，上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营业务存在同业竞争，为解决同业竞争，在控制权交接日后的三个月内，上市公司拟将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方抢币软件。后续出售输配电设备业务将严格依照相关法律及监管规定履行交易审批手续并履行审计及评估程序，依照评估值进行转让，转让定价公允，不存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形。

综上所述，引入新业务并出售输配电控制设备业务符合上市公司未来发展方向，符合上市公司利益及中小股东合法权益，不存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形抢币软件。

三、测算拟出售的输配电控制设备业务占你公司比重情况，出售事项是否达到股东大会审议标准，如是，进一步说明若届时股东大会未审议通过置出方案，相关方是否有其他切实可行的解决同业竞争问题的措施抢币软件。

（一）输配电控制设备业务占公司比重及后续需履行的审议程序

本次交易拟出售的输配电控制设备业务主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%股权及常熟市通润开关厂有限公司70%股权抢币软件，两家公司的主要财务指标占上市公司的比重情况如下表所示：

输配电控制设备业务主要经营指标如下：

单位：亿元

注：2022年1-9月/2022年9月30日财务数据未经审计；上表中输配电控制设备业务的数据系常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂有限公司的相关财务指标简单加计所得，未考虑合并抵消等因素抢币软件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》的相关规定，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议抢币软件。由于本次资产出售事项构成关联交易，根据相关规定并结合本次拟出售资产的财务数据，预计本次交易须经上市公司股东大会审议。

上市公司将严格遵守相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务抢币软件。

（二）若股东大会未审议通过置出方案的后续解决措施

若届时股东大会未审议通过置出方案抢币软件，为解决及避免同业竞争，正泰电器及其实际控制人南存辉进一步承诺：

“本单位/本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位/本人将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方抢币软件。

若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位/本人将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议抢币软件。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位/本人将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。”

常熟市千斤顶厂及其实际控制人顾雄斌进一步承诺：

“正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，常熟市千斤顶厂及其关联方将于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）抢币软件。

若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则常熟市千斤顶厂及其关联方将优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议抢币软件。若优化后的置出方案仍未获通过的，则常熟市千斤顶厂及其关联方将积极配合在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。”

四、结合你公司拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况，以及收购和出售业务分别占你公司主营业务的比重，说明上述现金收购和资产出售交易实施完毕后，你公司主营业务是否发生重大变化，在此基础上说明你公司认为本次现金收购事项不构成重组上市的测算依据及合理性，是否存在变相规避《上市公司重组管理办法》第十三条规定的情形抢币软件。

（一）公司主营业务未发生根本性变化

上市公司拟收购的光伏逆变器及储能业务即为上海正泰电源的控制权抢币软件。上海正泰电源是一家专注于逆变器及储能产品的新能源高新技术企业，其主营业务为光伏逆变器及储能系统设备的研发、生产及销售。

上市公司拟出售的输配电控制设备业务，主要产品包括高压成套开关设备、中低压成套开关设备、高低压开关元件及控制电器等，能够为下游各行业用户提供整体配电解决方案抢币软件。

本次交易后，上市公司在继续做大做强原主业基础上，将大力推进现有业务与光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，形成产业协同效应抢币软件。上市公司新增光伏逆变器与储能相关业务后，将实现多业并举的业务格局，有助于提升上市公司盈利能力与抗风险能力，更好地实现上市公司的长远发展，进一步保障中小股东利益。

上市公司拟收购资产及拟出售资产的相应指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标的比例如下：

单位：亿元

注：上表中输配电控制设备业务的数据系常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂有限公司的相关财务指标简单加计所得，未考虑合并抵消等因素抢币软件。

拟出售的输配电控制设备业务类资产的主要财务指标占比不超过上市公司相应指标的20%，拟注入的光伏逆变器及储能业务类资产的资产净额约为上市公司相应指标的20%抢币软件。

综上，上市公司主营业务不构成根本性变化抢币软件。

（二）本次现金收购事项不构成重组上市

本次交易拟收购资产与上市公司2021年相关财务指标如下表所示：

单位：亿元

根据上述财务数据，上市公司本次现金收购资产相关财务指标均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标的100%，上市公司主营业务未发生根本性变化，故本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，不存在变相规避《上市公司重组管理办法》第十三条规定的情形抢币软件。由于本次重组标的资产的交易价格、相关财务数据尚未确定，相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后根据《上市公司重组管理办法》的相关规定计算，并在重组报告书中予以披露。

五、独立董事核查意见

经核查抢币软件，独立董事认为：

出售输配电控制设备业务符合上市公司未来发展方向，符合上市公司利益及中小股东合法权益，不存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形抢币软件。

问题4：请相关信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》第十七条的要求聘请财务顾问并披露核查意见抢币软件。

回复：

相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》第十七条的要求聘请财务顾问并披露核查意见抢币软件。

江苏通润装备科技股份有限公司

2022年11月30日

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