京东在第二次上市过程中，上市路径的特点和优势是什么？

京东集团选择香港发行股票第二上市，成为中概股新路径回归的先行者拆分币。那在京东第二次上市过程中，其上市路径有何特点，这种路径有何优势？

我们先从申请方式、提交文件要求与审批周期方面分析京东集团第二上市的路径特点拆分币。

申请方式

针对申请方式，作为一家2014年在美上市的中概股公司，京东集团符合港交所关于上市时点在2017年12月15日之前的时限要求，在申请香港第二上市时，可自动豁免部分《香港上市规则》规定，并允许申请若干额外豁免拆分币。

京东集团在2020年3月通过保密方式向港交所递交第二上市申请，直至同年5月底Bloomberg公司传闻京东通过港交所联讯，6月5日官方公告招股说明书才予以公布第二上市消息，所依赖的就是第二上市的自动豁免权拆分币。

第二上市消息的保密处理，可避免资本市场干扰项，减少资本市场提前消化上市消息带来股价异常波动，有利于京东集团第二上市顺利执行拆分币。

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以2020年3月1日作为基准日，将京东集团与纳斯达克100指数的股价涨跌幅度做对比，并且将3月递交上市申请T0、4月市场传闻上市T1、5月中旬发布一季度财报T2、5月底传闻通过聆讯T3与6月中旬港股上市交易T4五个时间点分为四个阶段拆分币。

根据股价与纳斯达克指数走向，可知在T0-T1与T1-T2阶段京东股价提升受纳斯达克市场系统性风险影响，主要得益于保密上市的作用拆分币。

T2-T3阶段在纳斯达克市场风险影响下，京东一季度财报公布，超出市场预期带来的股价增长拆分币。直至上市消息公布的T3-T4阶段，京东股价才体现第二上市的超额收益。

第二上市定价是基于主要上市的纳斯达克市场最后工作日收盘价，京东第二上市的保密申请方式，最大限度将超额收益延至IPO定价阶段拆分币。

提交文件要求

针对文件要求，京东集团在6月5日招股说明中明确表示，已申请并获批额外豁免权拆分币。这些豁免权中，既包括缩短现有上市周期的有利条款，比如豁免披露往绩记录期间后的投资及收购、豁免会计师报告披露要求等，也包括对后续资本运营有重大支持的权力。

比如认定为“非香港公众公司”而不用履行《收购法则》，有利于后续并购交易事件开展；允许在三年内拆分子公司实体并单独上市，有利于京东集团板块业务京东健康、京东物流的资本操作拆分币。

审批周期

针对审批周期，根据港交所的要求，首先上市主体需满足创新产业行业，其次需已上市至少两年且无违规记录，再者上市市值门槛是400亿港元、或满足100亿港元的市值门槛与10亿港元的收入门槛双条件拆分币。

该上市要求属于大浪淘沙，筛选出一批大市值的优质中概股，有利于加速审批周期与提高过会率拆分币。

香港监管政策与美国监管政策有相当部分的重合度，有利于中概股赴港第二上市的顺利开展拆分币。京东集团在2020年3月递交申请，同年6月即完成上市，足见审批周期之短。

上市路径优势

传统的中概股回归路径，一般指私有化退市后再上市，按照差异化的重新上市模式，具体可区分借壳上市、IPO上市、分拆板块上市以及被并购上市拆分币。

近年来新兴的回归路径，在不退市的前提下，除了通过香港第二上市外，还可通过发行CDR第二上市及双重上市拆分币。

中概股多元化的回归路径中，除发行CDR第二上市外，其他回归路径已有成功代表案例，下文将针对不同的回归路径对比分析京东集团第二上市的路径优势拆分币。

私有化退市再上市

2010年以来中概股回归案例中，最频繁选用的方式是私有化退市后，通过借壳或IPO上市拆分币。次之选用的方式是私有化退市后，分拆板块在多地资本市场上市或被并购上市。

私有化退市的形式包括已上市公司通过要约收购或并购等方式私有化，退出资本市场交易拆分币。其中，要约收购是大多数中概股选用的方式。

私有化退市在实操过程中存在诸多风险，私有化时机不合适或定价不合理极有可能引起法律诉讼风险，比如聚美优品的私有化价格较两年前IPO发行价折价70%引发广大股东集体诉讼，最终未能成功拆分币。

私有化过程中需支付高额现金进行要约收购与高额顾问费用对企业形成巨大的资金流通压力，比如奇虎360不得不借入30亿美元与200亿元人民币以满足私有化资金需求拆分币。

对于较大规模或股权相对分散的企业而言私有化难度加大，比如新浪深受诟病的股权分散问题增加了其私有化变数拆分币。

借壳上市指向壳公司置入资产、置出壳公司原有资产来控制壳公司的上市方式拆分币。借壳上市有其独特优势所在，比如分众传媒借壳七喜，从借壳到成功上市历时3个月，审批时限短。

其次分众传媒因采取借壳手段，而无需公开披露公司自身信息与业绩，减少了信息披露成本拆分币。

再者分众传媒与七喜的交易价格由双方自主协商决定，不受市场左右，使得交易价格有协商讨论空间拆分币。

然而借壳上市也有局限性，包括壳公司稀缺、对壳公司的挑选与购买需花费较高的时间成本与经济成本、无法融得资金、需谨慎应对借壳过程中的重组风险等拆分币。

目前私有化后通过借壳成功上市的中概股公司，涵盖巨人网络借壳世纪游轮、完美世界借壳金磊等拆分币。

IPO上市是指公开首次公开发行股票拆分币。IPO上市为企业融得大量所需资金，发行时或有估值溢价。

相比借壳上市，IPO上市所承担的法律与财务风险低，交易过程中也无需付出额外的壳资源成本拆分币。然而IPO承销费用高昂，监管部门对IPO上市有较为严苛的硬性指标要求。

上市审批链条繁琐与审批周期冗长，中途或有资本市场政策变动导致被暂停上市的风险，比如迈瑞医疗，在2016年3月完成私有化退市，同年12月拆除VIE红筹架构并启动漫长的IPO程序，最终在2018年10月登陆创业板，耗时长达24个月拆分币。

目前私有化后通过IPO成功上市的中概股公司包括迈瑞医疗、同程艺龙、中国飞鹤等拆分币。分拆板块在多地资本市场上市指将海外上市企业的核心板块业务进行剥离，使之分别适应A股、科创板、创业板或港股市场的上市要求，在多地资本市场先后推动上市的方式。

第一家成功拆分业务板块上市的企业是药明康德，拆分之后，子公司与母公司分别在不同资本市场上市，包括合全药业在新三板、药明生物在港交所，以及药明康德在A股上市，药明康德一拆三的回归路径拓宽其融资渠道，充分获得股权溢价，放大企业的融资总额拆分币。

同时从公司治理的角度而言，该方式有利于降低药明康德的委托代理成本，减少管理层的逆向选择风险拆分币。

然而分拆上市也意味着需承担新三板、港股与A股资本市场的上市费用与后期维护如信息披露费、顾问与审计费等，母公司药明康德的股权比例通过分拆板块而被稀释，同时每个单独上市板块的抗风险能力较母公司整体下降削弱拆分币。

被并购上市不同于前边借壳上市、IPO上市与分拆板块上市，它在私有化之后无需拆除VIE架构，通过被上市公司兼并或收购达到上市目的拆分币。

比如学大教育被厦门银润并购、如家酒店被首旅酒店并购等事件中，相比于借壳上市，其优势在于无需清理壳公司原有资产，重组效率高，然而被并购上市也意味着学大教育与如家酒店失去对公司的控制权，同时被并购上市一般在同业重组中比较适用拆分币。

双重上市

百济神州作为一个在纳斯达克市场、港股市场双重上市的企业，有利于其股票在美股与港股资本市场之间流通，增强股票流动性拆分币。

同时利用不同资本市场的定价方式可寻求更合理的价格，提升股价的稳健性拆分币。同时，双重上市有利于提高百济神州的国际品牌力，拓展融资渠道，让更多优质投资者参与进来，甚至于可使未来的跨国并购交易更加便捷灵活。

然而，双重上市需要完全满足两个资本市场的监管要求，审批流程与时效无任何简便之处，上市成本与上市维护成本需双重承担，对于大多数中概股而言，双重上市回归路径的难度虽不及私有化回归路径，但仍需付出较高的成本是不争的事实拆分币。

发行CDR第二上市

2018年以来，证监会与上交所多次发文推进CDR发行拆分币。2020年4月，证监会对已在海外上市的红筹企业提出规定，需满足2,000亿元人民币的市值门槛，或是200亿元人民币的市值门槛且科技创新能力较强的行业龙头企业。

根据2021年3月17日的当日市值，可筛选得到不足百家符合要求的中概股，发行CDR方式回归A股市场上市，不管从流程、时间还是融资方面，均有明显优势拆分币。

发行CDR的中概股无需拆除VIE架构，在时效上大大短于A股IPO与借壳上市，同时境内外同时融资有利于投资者获取交叉资本市场，特别是A股市场的相对溢价拆分币。

截至目前，仍未有中概股以此方式回归国内资本市场，主要是新兴政策在逐步落地过程中，其后续的交易是否活跃、投资者是否认可与关注，这些不确定因素有待进一步完善解决拆分币。综合所述，三种美中概股回归路径各有优劣势

香港第二上市的对比优势

京东集团选择香港第二上市，未选择以上任一回归路径，可最大限度减少回归路径带来的不利影响拆分币。

首先，相比于私有化退市再转板上市，第二上市无需拆除双重股权结构与VIE红筹架构拆分币。京东集团作为互联网公司，在股权结构、经营管理与业务形态各方面有独特的互联网属性。

一方面若拆除双重股权结构，虽可获取资本融资，但不利于保证公司创始人刘强东的实际控制人位子，不利于京东集团一贯而终的高效决策拆分币。

另一方面若拆除VIE架构，首先需关注A股IPO审核中关于控制权连续性要求的问题拆分币。

其次京东集团设有员工持股计划，通过境外主体委托境外持股平台进行操作，拆除VIE架构时需考虑员工持股计划平台是否需要下翻至境内上市主体，从资金、法律、财务与人力资源各方面评估，以平衡股东、员工与企业三方的共同利益拆分币。

再者拆除VIE后境内业务、资产需通过重组满足A股IPO审核中关注的独立性与同业竞争性等实质性要求，避免触发规定导致只能在重组后运行一个年度后才可转板上市拆分币。

此外，第二上市无需重走上市流程，上市程序的便捷化意味着上市时间缩短，便于企业抓住市场融资时机，最大限度消化市场对于京东集团的看好预期拆分币。

同时第二上市无需付出高昂的私有化成本，不会形成巨大的资金流转压力，京东集团得以充分利用账面资金，用于重资产的京东物流体系完善以及下沉市场的用户增长等拆分币。

其次，相比于双重上市，第二上市可区别对待主要上市市场与第二上市市场，无需完全遵守两个资本市场的监管要求拆分币。

针对美股与港股两地市场双重上市与第二上市做比较分析，在港第二上市可享受部分规则的豁免权拆分币。

其中包括，在港股上市公司需按照《香港上市规则》与《公司(清盘及杂项条文)条例》规定，将往绩记录期间采用未来适用法或追溯调整法的项目进行修订，以明确新会计准则如ASU2016-01将会产生的作用拆分币。

但采用ASU2016-01作追溯调整与美国会计准则要求相悖，该调整做法可能会导致美国市场现有投资者混淆，形成误导信息拆分币。

通过第二上市，京东集团申请了该规则豁免，减轻报表编制与分析压力，保证财报披露的一致性拆分币。

针对美股与A股两地市场双重上市与第二上市做比较分析，2020年4月中国证监会政策允许VIE架构的红筹企业在A股市场上市拆分币。

然而，目前仍未存在这种先例，该回归路径的可行性有待商榷拆分币。京东集团选择在港股第二上市，股票可在限定比例范围内跨市场自由流通，减少市场分割带来的股票流动性风险。

同时美股与港股市场股票可自由转换，不仅有利于解决股价套利问题，还可发挥港股相对美股的股价联动作用，促进股价稳健发展拆分币。

再者，相比于发行CDR在境内资本市场第二上市，香港第二上市的不确定性风险更低拆分币。

港股市场的国际化地位注定了其全球资金布局功能，它既是中国公司的海外融资中心，助力将中国优质公司展示在世人面前，同时也是一个资本聚集中心，将全球资本引入中国拆分币。

近年来随着腾讯、美团与小米等科技类公司加入港股市场，且港股市场对上市规则的重大变革，目前港股市场的产业结构已发生变化，实现了拥抱新经济与新科技的突破拆分币。

京东集团选择在香港第二上市，享受香港国际化金融市场互联互通的便利，也享受科技股在港股市场不可估量的发展空间拆分币。

另外，随着沪深港通、债券通的推行，内地资金也可配置香港股票，境内资本市场与香港资本市场的联通效应进一步加强，对于主营业务在境内的京东集团而言，也是一个利好趋向拆分币。

京东集团选择香港第二上市这一时效快、程序简单与规则豁免的回归路径，不但高效，而且是结合企业现状与战略发展需求的最佳路径拆分币。该路径的优越性同时也体现在回归事件的短期绩效以及企业价值。